第一条  为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。
　　第二条  本指引适用于在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司。

　　第三条  本指引所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

　　第四条  上市公司非公开发行股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

　　第五条  上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向本所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

　　第六条  上市公司申请非公开发行股票，董事会应当就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

　　（一）本次股票发行的方案；

　　（二）本次募集资金使用的可行性报告；

　　（三）前次募集资金使用的报告；

　　（四）其他必须明确的事项。

　　上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　第七条  董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向本所报送下列文件并公告：

　　（一）董事会决议；

　　（二）本次募集资金使用的可行性报告；

　　（三）前次募集资金使用的报告；

　　（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；

　　（五）本所要求的其他文件。

　　第八条  非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：

　　（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；

　　（二）独立财务顾问报告；

　　（三）法律意见书；

　　（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。

　　第九条  上市公司就非公开发行股票事项召开股东大会，应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。

　　上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：

　　（一）本次发行股票的种类和数量；

　　（二）发行方式和发行对象；

　　（三）定价方式或价格区间；

　　（四）募集资金用途；

　　（五）决议的有效期；

　　（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　（七）其他必须明确的事项。

　　第十条  上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。

　　第十一条  上市公司申请非公开发行股票，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

　　保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

　　第十二条  上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。

　　上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。

　　第十三条  上市公司应在发审委或重组委会议召开前向本所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。

　　上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。

　　第十四条  上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向本所提交下列文件：

　　（一）中国证监会的核准文件；

　　（二）发行核准公告；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　第十五条  非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：

　　（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；

　　（二）独立财务顾问报告；

　　（三）法律意见书。

　　第十六条  上市公司提交的上述文件经本所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告，发行核准公告的内容应包括：

　　（一）取得核准批文的具体日期；

　　（二）核准发行的股份数量；

　　（三）其他必须明确的事项。

　　涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。

　　第十七条  自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到本所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

　　第十八条  上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。

　　第十九条  上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。

　　中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份（以下简称新增股份）的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。

　　第二十条  新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。

　　上市公司申请新增股份上市，应当向本所提交下列文件：

　　（一）新增股份上市的书面申请；

　　（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　　（三）具体发行方案和时间安排；

　　（四）发行情况报告暨上市公告书；

　　（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　（六）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）；

　　（七）募集资金专项帐户开户行和帐号等（如适用）；

　　（八）中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；

　　（九）保荐机构出具的上市保荐书；

　　（十）保荐协议；

　　（十一）保荐代表人声明与承诺书；

　　（十二）本所要求的其他文件。

　　第二十一条  新增股份上市申请经本所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。

　　《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：

　　（一）本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；

　　（二）本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；

　　（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；

　　（四）募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；

　　（五）新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；

　　（六）中国证监会及本所要求披露的其他事项。

　　第二十二条  上市公司新增股份上市首日，本所对该公司股票不设涨跌幅限制、不纳入指数计算；上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。

　　第二十三条  上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。

　　第二十四条  上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。

　　第二十五条  上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

　　第二十六条  本指引由本所负责解释。

　　第二十七条  本指引自发布之日起施行。