医药行业并购双方共同助力成功并购

来源：中为咨询www.zwzyzx.com 【日期：2016-04-01 18:01:32】【打印】【关闭】

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1主动并购方清晰的战略定位和强有力的执行能力至关重要

对于有并购看点的公司，我们认为公司的战略定位至关重要，如管理层在并购方面是否有明确的战略目标，对并购领域是否有比较清晰的规划，是否遵循遴选标的的框架原则等。

此外，在战略贯彻执行中是否有很强的执行力，所并购的标的是否贯彻最初的战略方向，中为咨询认为也是主动并购方是否有并购看点的一个很重要因素。

2被并购标的质地优良，研发或营销优势突出

企业自身发展是并购重组的长期动力。世界500强公司2/3都是靠并购重组做大做强的。根据对国外制药企业并购重组战略的研究，我们发现研发与营销核心竞争优势是医药制造业公司做大做强的最重要因素。反观国内的医药制造企业，对其研发与营销长期核心竞争实力进行评估。

3新三板典型并购案例解析

（1）新三板首例换股合并案——君实生物换股吸收合并众合医药

2015年11月11日上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称：君实生物，股票代码833330）在股转系统发布公告称，将实施向上海众合医药科技股份有限公司（以下简称：众合医药，股票代码430598）全体股东发行735万人民币普通股股票用于换股吸收合并众合医药。本次换股吸收合并的股权登记日和换股实施日为11月12日。这标志着新三板首例换股吸收合并案例即将完成。

君实生物主营业务为生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。众合医药主营业务为新药的研发及相关技术的转让和服务，新药的生产和销售。两家公司控股股东具有关联关系。此外，两家公司均从事单克隆抗体新药的研发及产业化，且在研品种均处在临床前研究阶段向临床研究阶段过渡的关键时期，因此存在潜在的同业竞争情况。在此背景下，两家公司决定通过换股方式进行吸收合并。本次换股吸收合并方案将消除同业竞争问题，优势互补。

换股并购有诸多方面的优势，如上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,避免由于合并而使存续公司背上沉重的债务负担，有利于企业的长远发展。相比有“以大吃小”特征的现金方式，换股合并则可以一定程度上摆脱合并中资金规模的限制，所以它通常适用于不同层次规模的合作，特别是大规模层次上的强强合作。

（2）天松医疗收购爱普医疗布局医疗器械行业

浙江天松医疗器械股份有限公司（简称：“天松医疗”）与杭州爱普医疗器械有限公司（简称：“爱普医疗”）协议，拟将爱普医疗注册资本由人民币1,000.00万元增加到人民币1,890.00万元，即新增注册资本890.00万元人民币，由本公司及十五名自然人（系“爱普医疗”管理人员及核心技术人员）以3,150.00万元认缴出资，其中890.00万元计入“爱普医疗”注册资本，2,260.00万元作资本公积。本公司认缴出资2,900.00万元，其中819.36070万元计入注册资本，2,080.63930万元作资本公积,占增资后注册资本43.35%。

“爱普医疗”是一家专门从事研发、生产和销售医疗器材为一体的的国家高新技术企业，是国内知名医用缝合针线制造公司，已通过GMP、ISO13485和CE认证。主要生产经营医用缝合针、带线缝合针、非吸收性外科缝线及可吸收性外科缝线等医疗产品。广泛应用于大血管、心脏瓣膜置换、冠状动脉搭桥、小儿先心病、整形外科、妇科、产科、泌尿外科、肝胆外科、小儿外科、普外科、眼科、骨科、内窥镜等手术。主要产品:组合套针，心外专用缝合线的产品质量，产品设计及包装设计在国内外处于很高的水平。

目前，医用缝合针线市场主要由“强生”等国外主要品牌占有，国内企业产品市场占有率不高。国内企业在国家医疗发展政策的大力支持下，努力研发，国内品牌替代国外品牌有很大的空间。该行业具有进入壁垒高，产品毛利率高的特点。随着人们生活水平的提高，患者对医疗产品也不断提出新要求，医用缝合针线研发创新具有很大前景。

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